Національний банк України ухвалив нові нормативно-правові акти, які посилюють регулювання небанківського фінансового сектору. Акти було розроблено і прийнято на виконання законів “Про фінансові послуги та фінансові компанії”, “Про страхування” та “Про кредитні спілки”, більшість положень яких запрацювали з 1 січня 2024 року. 

За інформацією регулятора, вказані закони та нові акти покликані перезавантажити регулювання ринку небанківських послуг та наблизити його до норм ЄС. Нові нормативні акти посилюють регулювання галузі (від нагляду і звітності до заходів впливу), впроваджується ризик-орієнтований нагляд, посилення захисту прав споживачів, застосування чітких вимог до організації системи корпоративного управління і внутрішнього контролю. 

Докладно про нову нормативку для небанківського фінансового сектору, яка почала діяти з 1 січня 2024 року - у нашому матеріалі.

 

Які нормативно-правові акти схвалив НБУ: ключові зміни для учасників небанківського ринку фінансових послуг

Для реалізації положень нових законів “Про фінансові послуги та фінансові компанії”, “Про страхування” та “Про кредитні спілки” регулятор затвердив нові положення, які стосуються:

• загальних правил роботи (Постанова Правління НБУ від 29.12.2023 № 199 - авторизація надавачів фінансових послуг та умов їх роботи; Постанова Правління НБУ від 15.12.2023 № 163 - про таємницю фінансової послуги)


• нагляду (Постанова Правління НБУ від 14.12.2023 № 162 - безвиїзний нагляд; Постанова Правління НБУ від 29.12.2023 № 202 - нагляд на консолідованій основі за небанківськими фінгрупами)


• перевірок (Постанова Правління НБУ від 20.12.2023 № 167)


• вимог до документів та звітності (Постанова Правління НБУ від 29.12.2023 № 200 - документи; Постанова Правління НБУ від 27.12.2023 № 190 - звітність; Постанова Правління НБУ від 20.12.2023 № 172 - використання електронного підпису та електронної печатки)


• заходів впливу (Постанова Правління НБУ від 25.12.2023 № 183)


• порядок роботи тимчасової адміністрації (Постанова Правління НБУ від 23.12.2023 № 178 - страховики, кредитні спілки; Постанова Правління НБУ від 23.12.2023 № 177 - сертифікація потенційних тимчасових адміністраторів небанківських фінустанов).

Новий порядок авторизації надавачів фінансових послуг

НБУ своєю постановою №199 від 29 грудня 2023 року оновив порядок авторизації надавачів фінансових послуг. У постанові регулятор уточнив питання переоформлення ліцензій, реорганізації та ліквідації а також особливості і порядок роботи із уже отриманими пакетами документів у рамках цих процесів. 

Документ врегульовує такі питання: 

• порядок видачі або зміни обсягу ліцензії на вид діяльності;


• порядок припинення надавачами фінансових послуг діяльності з надання фінансових послуг (крім страховиків і кредитних спілок). анулювання ліцензії та підстави анулювання для різних небанківських фінустанов; зупинення ліцензії


• порядок реорганізації та виділу


• вимоги до ділової репутації та порядок її оцінки (як надавача фінпослуг, так і керівників, учасників, ключових осіб (кандидатів на ці посади) юридичних і фізичних осіб, які є власниками істотної участі або мають намір набути або збільшити істотну участь 


• вимоги до фінансового стану юридичних осіб і майнового стану фізичних осіб, які є власниками істотної участі чи хочуть набути або збільшити істотну участь (крім кредитних спілок); критерії і методики оцінки їх стану;


• процедуру погодження набуття або збільшення істотної участі


•  вимоги до професійної придатності керівників, ключових осіб надавачів фінансових послуг


• вимоги до документів (установчих та внутрішніх документів) з питань надання фінансових послуг, вимоги до облікових систем


• порядок погодження на посаду керівника, ключової особи страховика, об’єднаної кредитної спілки, значимої кредитної спілки, платіжної установи (крім малої платіжної установи), установи електронних грошей, оператора поштового зв’язку, що має право на надання фінансових платіжних послуг


• вимоги, обов’язкові для виконання надавачами фінансових послуг


• порядок подання або оновлення, чи внесення змін до відомостей про надавача фінансових послуг, його власників істотної участі та відокремлені підрозділи;


• умови та порядок акредитації / реєстрації філій страховиків-нерезидентів, філій іноземних установ, а також умов діяльності філій страховиків-нерезидентів.


• порядок зміни розміру статутного капіталу страховика

Документ на виконання законодавство спрощує процес виходу на ринок фінкомпаній і ломбардів та отримання ліцензій. Чинна процедура реєстрації компанії як фінансової установи скасовується. Фінансові компанії та ломбарди отримуватимуть одну ліцензію з переліком фінансових послуг, які вони мають право надавати. Фінустанова має право розширити обсяг своєї ліцензії. Також уточнено процес отримання ліцензії на торгівлю валютними цінностями для оператора поштового зв’язку. Кредитні спілки можуть отримати стандартну або спрощену ліцензію. Стандартна дозволяє ще і залучення коштів і банківських металів.

Строки розгляду документів для видачі ліцензій: для фінансової компанії і ломбарду - протягом місяця, для кредитних спілок і страховиків - протягом 10 робочих днів, на торгівлю валютними цінностями - протягом місяця. У разі відмови НБУ заявник може подати документи повторно лише після усунення причини відмови. 

Ліцензія небанківської фінансової установи включатиме види фінансових послуг, які має право надавати ця установа. До вимог для отримання/розширення ліцензії діють і вимоги щодо ділової репутації і професійної придатності ключових осіб в установі, а також відповідальної особи (за фінмоніторинг). 

Перевірки: розширено кількість об’єктів перевірок та встановлено додаткові підстави для перевірок

Нове положення НБУ (введено постановою №167 від 20 грудня 2023) про організацію та проведення інспекційних перевірок на ринках небанківських фінансових послуг значно розширило кількість об’єктів для перевірки. Тепер до цього списку входять ще і небанківські фінгрупи, власники істотної участі та ключові учасники, афілійовані та споріднені особи, аутсорсери й іноземні учасники ринку. 

Згідно з новим положенням перевірки охоплюють таких осіб (об’єкти перевірок): 

• надавачі фінансових і супровідних послуг та їх відокремлених підрозділів;


• небанківські фінгрупи та їх учасники;


• власники істотної участі;


• ключові учасники у структурі власності 


• афілійовані та споріднені особи надавачів фінансових послуг


• іноземні надавачі фінансових та/або супровідних послуг в Україні


• особи, які в установленому законодавством порядку надають послуги з аутсорсингу надавачам фінансових послуг.

Також у новому положенні визначено додаткові підстави для позапланових інспекційних перевірок (окрім тих, що вказані у законах “Про кредитні спілки”, “Про страхування”, “Про фінансові послуги і фінансові компанії”).

Додаткові підстави для позапланових перевірок:

• виявлено ознаки здійснення небанківськими надавачами фінансових послуг, їх відокремленими підрозділами ризикової діяльності


• виявлення в документах, що подаються до НБУ, інформації, що свідчить про недотримання об’єктами перевірок вимог законодавства у сфері фінансових послуг, включаючи нормативно-правові акти НБУ


•  перевірка виконання небанківською фінансовою групою вимоги та/або рішення НБУ про усунення порушення законодавства України чи нормативно-правових актів Нацбанку, висунутої за результатами здійснення нагляду


• факти, що можуть свідчити про наявність структури небанківської фінансової групи, що унеможливлює здійснення нагляду на консолідованій основі;


•  неподання у встановлений строк небанківською фінансовою групою, надавачами супровідних послуг, іноземними учасниками ринку небанківських фінансових послуг звітності та інших документів, які вимагається відповідно до законодавства України та/або на вимогу НБУ


• необхідність перевірки виконання встановлених НБУ вимог (включаючи пруденційні), заборон, лімітів та обмежень


•  коли звернення споживачів фінансових послуг та інших осіб можуть свідчити про порушення колекторською компанією вимог законодавства щодо взаємодії зі споживачами при врегулюванні простроченої заборгованості (вимог етичної поведінки);


•  якщо кредитодавець або новий кредитор не здійснюють чи неналежно здійснюють контроль за діяльністю колекторської компанії, з якою укладено договір про врегулювання простроченої заборгованості, що можуть свідчити про недотримання такою колекторською компанією вимог законодавства України щодо взаємодії зі споживачами при врегулюванні простроченої заборгованості.

Водночас нове положення розширює права об’єкта перевірки під час проведення перевірки та можливих дій за результатами інспекційної перевірки: тепер крім заходів впливу регулятор зможе застосовувати коригувальні заходи, заходи реагування і заходи раннього втручання.  

 

Заходи НБУ

Національний банк України оновив нормативно-правові акти про застосування заходів впливу, раннього втручання та коригувальних заходів на ринках небанківських фінансових послуг. 

Положення  урегульовує низку питань нагляду за ринком небанківських фінансових послуг, воно затверджене постановою Правління Національного банку України від 25 грудня 2023 року № 183. 

Це положення включає: 

• ознаки ризикової діяльності, в разі встановлення яких Національний банк може застосувати заходи впливу, раннього втручання та 


• ознаки систематичного, повторного та триваючого порушення;


• порядок оприлюднення інформації про вжиті НБУ заходи


• порядок участі в розгляді питання щодо застосування заходів  


• вимоги до оформлення та подання документів до НБУ в межах процедури застосування заходів.

Заходи впливу можуть застосовуватись до усіх учасників небанківського фінансового ринку, зокрема, власників істотної участі у фінансових компаніях та ломбардах, надавачів супровідних послуг включно із колекторськими компаніями. Коригувальні заходи застосовуються до цього ж кола осіб, крім власників істотної участі у фінансових компаніях та ломбардах, але включно з необмеженим колом осіб, зазначених у підпункті 4 пункту 4 глави 2 розділу I цього Положення

Заходи раннього втручання можуть застосовуватись до страховиків, включаючи тих, які здійснюють вхідне перестрахування, кредитних спілок (крім кредитних спілок, які провадять діяльність на підставі спрощеної ліцензії). Заходи реагування можуть застосовуватись до страховиків і кредитних спілок. 

 

Ознаки ризикової діяльності

 Для небанківських надавачів фінансових послуг та надавачів супровідних послуг:

• здійснення операцій (прямо або опосередковано), що не мають очевидної економічної доцільності (сенсу)


• штучне поліпшення фінансового результату чи викривлення звітності за рахунок вчинення фіктивних правочинів, необґрунтованого збільшення дебіторської заборгованості, переоцінки або дооцінки активів

Для кредитних спілок:

• повернення, включаючи дострокове, внесків (вкладів) пов’язаним із кредитною спілкою особам на більш сприятливих умовах, ніж для інших членів кредитної спілки


• внесення змін чи доповнень до діючих договорів про залучення внесків (вкладів) членів кредитної спілки на депозитні рахунки, що призводять до збільшення зобовʼязань перед членами кредитної спілки, за наявності порушення зобовʼязань перед членами спілки за діючими договорами про залучення внесків членів спілки на депозитні рахунки

Для страховиків:

• здійснення операцій з особами, внесеними до списку емітентів, що мають ознаки фіктивності, який веде Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку


• укладання страховиком нових договорів страхування (вхідного перестрахування, співстрахування), продовження строку дії укладених договорів або внесення змін до укладених договорів страхування, що призводять до збільшення зобов’язань за цими договорами, за умови наявності простроченої кредиторської заборгованості за страховими виплатами, виплатами викупних сум за класом страхування, з терміном прострочення більше 30 днів. 


• формування страхових резервів у недостатньому розмірі, зафіксоване два чи більше разів протягом календарного року, більше ніж на 10% від їх достатнього розміру, визначеного відповідно до законодавства України 


• провадження діяльності, що призвела до систематичного порушення вимог до капіталу платоспроможності та/або мінімального капіталу.

Крім того було ухвалене нове положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення колекторськими компаніями законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг. Відповідний документ було затверджено постановою Правління НБУ від 27 грудня 2023 року № 193. Це положення визначає порядок ухвалення Нацбанком рішення про застосування заходів впливу за порушення закону у врегулюванні простроченої заборгованості, інформування про таке рішення і організації документообігу. 

Нагляд

Нацбанк також оновив порядок нагляду на ринку небанківських фінустанов. У цій галузі ухвалено кілька нормативно-правових актів, а саме:

1 Положення про порядок нагляду на консолідованій основі за небанківськими фінансовими групами було затверджене постановою Правління НБУ від 29 грудня №202. Документ поширюються на контролерів та учасників небанківських фінансових груп, а також на осіб, які мають намір стати контролерами цих груп, надавачів небанківських фінансових послуг (крім кредитних спілок). 

Положення визначає: 

• порядок ідентифікації, визнання та припинення визнання Національним банком небанківської фінансової групи


• вимоги до відповідальної особи групи та порядок її погодження Національним банком


• вимоги до структури власності групи та систем корпоративного управління, внутрішнього контролю, включаючи управління ризиками


• вимоги щодо дотримання пруденційних вимог, складання та подання звітності і необхідної інформації до НБУ для здійснення консолідованого нагляду

2 Положення про здійснення безвиїзного нагляду затверджене постановою Правління Національного банку України від 14 грудня 2023 року № 162.

Документ передбачає розширення переліку осіб, охоплених наглядовою діяльністю, як і у випадку з перевірками, це:

• страховики, кредитні спілки, фінансові компанії, ломбарди та їх відокремлені підрозділи


• небанківські фінансові групи та їх учасники


• надавачі супровідних послуг та їх відокремлені підрозділи (крім колекторських компаній, бюро кредитних історій та юридичних осіб, яким видано ліцензію на здійснення операцій з готівкою)


• власники істотної участі, ключові учасники у структурі власності, афілійовані та споріднені особи надавачів фінансових послуг


• іноземні учасники ринку фінансових послуг, які здійснюють діяльність з надання фінансових або супровідних послуг в Україні


• особи, які надають послуги з аутсорсингу надавачам фінансових послуг

Крім того, за новим положенням, НБУ може застосовувати ризик-орієнтований підхід до нагляду з урахуванням особливостей виду діяльності надавачів фінансових або супровідних послуг, характеру і обсягів послуг, системної важливості або значимості надавача послуг, наявних ризиків під час здійснення послуг або внаслідок участі у фінансовій групі.

Як уже ми вказували вище, було розширено перелік дій, які може застосувати Нацбанк за результатами безвиїзного нагляду. Тепер НБУ може вдатись не лише до заходів впливу, а і до коригувальних заходів і заходів раннього втручання. 

Водночас особливості взаємодії та обміну інформацією з об’єктами нагляду не зазнали суттєвих змін. 

Положення також передбачає можливості застосування інструментів як безвиїзного пруденційного нагляду, так і нагляду за ринковою поведінкою (крім питань прав споживачів, які регулюються окремим актом). 

Питання захисту прав споживачів регулюються відповідною постановою НБУ від 27.11.2023 року № 152, яка теж набула чинності 1 січня 2023 року. Зміни уточнюють та доповнюють мету, джерела інформації, види та форми документів, які складаються Нацбанком під час здійснення безвиїзного нагляду за додержанням об’єктами нагляду законодавства України про захист прав споживачів фінансових і платіжних послуг. 

 

Вимоги до документів і звітності

Нацбанк уніфікував вимоги до документів, які подаються до НБУ у межах окремих процедур. Відповідне положення затверджене постановою Правління НБУ від 29 грудня №200. Йдеться про документи до таких процедур: 

• ліцензування, реєстрації, авторизації учасників ринку фінансових послуг та учасників платіжного ринку (крім платіжних систем, учасників платіжних систем, технологічних операторів платіжних послуг та комерційних агентів надавачів фінансових платіжних послуг)


• добровільного виходу страховика, кредитної спілки з ринку


• ідентифікації, визнання небанківських фінансових груп

Також НБУ постановою від 27 грудня 2023 року № 190 вніс зміни до Правил складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг (Правил № 123). Зміни практично повністю (крім деяких файлів) оновили звітність страховиків, кредитних спілок, фінансових компаній, ломбардів. 

За новими правилами, колекторські компанії також мають подавати три файли звітності. 

Регулятор скоротив перелік пояснювальних записок та додаткових звітів, пояснювальні записки подаються лише страховиками. А файли FR0 “Дані фінансової звітності”, FR1 “Дані консолідованої фінансової звітності” та примітки до фінансової, консолідованої фінансової звітності подаватимуть лише ломбарди та фінансові компанії.

Передбачено можливість не застосовувати заходи впливу за несвоєчасне подання файлів із показниками звітності, електронних документів або допущені помилки під час складання звітності за I квартал 2024 року, за умови, якщо файли з показниками звітності, електронні документи подаватимуться до Національного банку в повному обсязі до 25 липня 2024 року. Але ці вимоги не поширюються на файли FR0, FR1, OS1, OS2, OS3 та примітки до фінансової, консолідованої фінансової звітності. 

 

Тимчасова адміністрація: страховики і кредитні спілки, сертифікація адміністратора в небанківських установах 

Нацбанк визначив також порядок роботи тимчасової адміністрації у страховиків та кредитних спілках. Відповідне положення затверджене постановою Правління НБУ від 23 грудня 2023 року № 178. 

У Положенні про порядок призначення, здійснення та припинення тимчасової адміністрації страховика, кредитної спілки визначено:

• перелік функцій, повноважень та прав тимчасової адміністрації страховика, кредитної спілки


• порядок визначення складу тимчасової адміністрації


• процедуру ухвалення рішення про дострокове припинення повноважень тимчасового адміністратора


• порядок припинення діяльності тимчасової адміністрації та звітування про виконання завдань

 Нацбанк змінив процедуру сертифікації осіб на право здійснення тимчасової адміністрації небанківської фінансової установи. Ці зміни були затверджені постановою Правління НБУ від 23 грудня 2023 року №177. Регулятор  визначив кваліфікаційні вимоги та вимоги до бездоганної ділової репутації заявника (претендента на отримання сертифіката НБУ на право здійснення тимчасової адміністрації), умови визнання Нацбанком репутації заявника небездоганною та порядок оскарження такого рішення.