Fintech i regulacje: co odróżnia Ukrainę od rynków UE — wyjaśnia Roman Fiłonenko, dyrektor departamentu prawnego NovaPay

Międzynarodowy serwis finansowy NovaPay jest jednym z kluczowych graczy na ukraińskim rynku fintech, należącym do grupy spółek NOVA (Nowa Poszta). Firma obsługuje do 2,5 mln transakcji dziennie, a z aplikacji NovaPay korzysta już ponad milion klientów.

Wraz ze skalowaniem biznesu i rozwojem nowych kierunków, firma konsekwentnie rozszerza swoją obecność na rynkach międzynarodowych. W 2022 roku NovaPay zarejestrowała markę na Litwie i otworzyła biuro w Wilnie. Działa również na rynku mołdawskim. Wejście na rynki UE jest częścią długoterminowej strategii firmy, obejmującej m.in. uzyskanie własnej licencji na działalność w jurysdykcji europejskiej.

Rozwój kierunku międzynarodowego wiąże się nie tylko z ekspansją geograficzną, ale także z adaptacją do różnych wymogów regulacyjnych i specyfiki rynków finansowych. Chodzi tu przede wszystkim o różnice między rynkiem ukraińskim a innymi — od podejścia do licencjonowania i compliance, po poziom obciążeń regulacyjnych.

O barierach w uzyskiwaniu licencji dla fintechów, niuansach regulacyjnych i specyfice pracy na różnych rynkach w wywiadzie dla UA.News opowiada Roman Fiłonenko, dyrektor departamentu prawnego NovaPay (Grupa NOVA).

O różnicach w regulacjach fintechów w Ukrainie i w UE
 

Kluczowa różnica między Ukrainą a UE nie tkwi tyle w samych normach, co w filozofii regulacji. Jednocześnie Ukraina znajduje się w procesie harmonizacji z prawem europejskim i już widzimy stopniowe wdrażanie odpowiednich podejść. Faktycznie w wielu aspektach jesteśmy w fazie nadrabiania zaległości, podczas gdy w UE te podejścia są już od dawna utrwaloną praktyką.

Na przykład wymogi dotyczące systemu kontroli wewnętrznej, ładu korporacyjnego czy otwartej bankowości (open banking) — w Ukrainie są to stosunkowo nowe elementy regulacji, które obecnie aktywnie się kształtują i są udoskonalane. W Europie stanowi to już ugruntowaną infrastrukturę rynku.

W Unii Europejskiej regulacja fintechów opiera się na zasadach neutralności technologicznej i proporcjonalności. Oznacza to, że regulator skupia się na istocie usługi i poziomie ryzyka, a nie na typie instytucji. W rezultacie banki, niebankowe instytucje płatnicze oraz firmy fintech mogą pracować w mniej więcej równych warunkach, mając dostęp do tych samych instrumentów — w tym rachunków płatniczych, inicjowania płatności czy emisji instrumentów płatniczych.

W Ukrainie natomiast historycznie uformowało się podejście bardziej instytucjonalne, gdzie zasady często zależą od tego, kto dokładnie świadczy usługę — bank czy instytucja niebankowa. Prowadzi to do sytuacji, w których przy identycznej istocie ekonomicznej operacji stosowane są różne wymogi regulacyjne. Przykładem może być podejście do fiskalizacji lub ograniczenia niektórych operacji dla niebankowych dostawców usług płatniczych.

Mówiąc bardziej szczegółowo, warto zwrócić uwagę na wymogi dotyczące ładu korporacyjnego w UE. Logika europejskiego regulatora polega na tym, aby uczestnicy rynku płatniczego posiadali taką strukturę zarządzania, która pozwala na efektywne zarządzanie ryzykiem i podejmowanie zrównoważonych decyzji.

Chodzi o odejście od modelu, w którym kluczowe decyzje zależą faktycznie od jednej osoby, na rzecz systemu angażującego różne szczeble zarządzania — akcjonariuszy, organy nadzorcze, członków zarządu, w tym dyrektorów niezależnych. Taki model zapewnia większą stabilność biznesu i lepszą jakość podejmowanych decyzji.

W Ukrainie, szczególnie w segmencie instytucji niebankowych, takie podejście dopiero się kształtuje. Moim zdaniem jesteśmy już jednak u progu tych zmian, ponieważ obecne narzędzia ładu korporacyjnego są w dużej mierze przestarzałe i nie odpowiadają w pełni współczesnym wymogom rynku.

Być może nie wszyscy się z tym zgodzą, ale taki model buduje również kulturę odpowiedzialności zbiorowej, w której decyzje zapadają zespołowo, a odpowiedzialność jest rozdzielana zgodnie z rolami, zamiast koncentrować się na jednej osobie.

Różne poziomy regulacji w UE
 

Unia Europejska posiada kilka poziomów regulacji. Na poziomie ogólnym przyjmowane są dyrektywy, które są obowiązkowe do wdrożenia i przestrzegania we wszystkich krajach członkowskich. Jednocześnie każde państwo posiada ustawodawstwo krajowe, które może różnić się od ogólnoeuropejskiego. Na przykład wymogi wobec uczestników rynku w Polsce mogą odbiegać od tych obowiązujących na Litwie. Mimo to wszystkie one funkcjonują pod parasolem ogólnoeuropejskich norm, takich jak dyrektywa PSD2 (Revised Payment Services Directive).

Ponadto PSD2 definiuje podział na instytucje płatnicze (Payment Institutions) oraz instytucje pieniądza elektronicznego (Electronic Money Institutions). Przykładowo, na Litwie stosowanie prawa w odniesieniu do platform elektronicznych ma swoją specyfikę w porównaniu z Polską, zwłaszcza w kontekście zarządzania środkami klientów. W Polsce natomiast obserwujemy większą liczbę graczy posiadających status Payment Institution — nie znajdziemy tam wielu licencji typu Electronic Money Institution.

Ukraina zmierza w stronę norm europejskich
 

Wektor ukraińskiego ustawodawstwa w tej sferze kształtował się po podpisaniu Układu o stowarzyszeniu z UE, kiedy to nasz kraj obrał kurs na wstąpienie do Unii i dostosowanie przepisów m.in. do dyrektywy PSD2. Ukraina przyjęła Ustawę o usługach płatniczych, w której w zasadzie odzwierciedlono kluczowe kwestie dotyczące Electronic Money Institutions.

Jednak ustawodawstwo europejskie jest w tej dziedzinie nadal bardziej zaawansowane: występuje tam wyraźny podział na systemy pieniądza elektronicznego oraz systemy płatnicze. W Ukrainie natomiast zdefiniowano ogólnie instytucję płatniczą oraz małą instytucję płatniczą. Choć w porównaniu z PSD2 są to nieco inne podmioty.

Dodatkowo ukraiński regulator na poziomie krajowym wprowadza więcej ograniczeń dla niebankowych dostawców usług płatniczych niż dla banków, aby chronić interesy ekonomiczne państwa w czasie wojny. Dotyczy to przede wszystkim otwierania rachunków walutowych czy przekazów pieniężnych za granicę — instytucje niebankowe nie mogą obecnie świadczyć tych usług.

O barierach w uzyskiwaniu licencji dla fintechów w krajach UE
 

Prawdopodobnie jednym z kluczowych problemów ukraińskich przedsiębiorców jest to, że często wchodzą na rynek europejski z założeniem, iż podejścia działające w Ukrainie będą automatycznie działać również w UE. W praktyce tak nie jest — i staje się to pierwszą poważną barierą w procesie licencjonowania.

Właśnie dlatego rekomendowałbym od samego początku angażowanie specjalistów, którzy rozumieją zarówno kontekst ukraiński, jak i europejski, a także specyfikę konkretnej jurysdykcji. Bez tego firmy często tracą czas na budowanie modeli, które wyglądają logicznie z ukraińskiej perspektywy, ale nie są zrozumiałe ani akceptowalne dla europejskiego regulatora.

Drugim ważnym punktem jest model biznesowy. Nie warto próbować „kopiować” ukraińskiego produktu w skali jeden do jednego w UE. To, co sprawdza się w domu, nie zawsze jest oczywiste dla lokalnego regulatora. Na starcie rozsądniej jest wybierać prostsze i bardziej zrozumiałe modele, które mają już swoje odpowiedniki na rynku, i skalować się stopniowo. Wyjątkiem są sytuacje, gdy zespół posiada już głębokie doświadczenie europejskie i jest zdolny od razu do budowania bardziej złożonych konstrukcji.

Osobno należy uwzględnić czynnik kraju. Rynek europejski nie jest tak „bezszwowy”, jak się często wydaje. Lokalni regulatorzy myślą kategoriami rynku krajowego, w tym ochrony lokalnych graczy. Dlatego przy wchodzeniu do nowej jurysdykcji ważne jest, aby odpowiedzieć na proste pytanie: jaką wartość wnosicie do lokalnej gospodarki i dlaczego regulator miałby wydać licencję właśnie wam jako nowemu graczowi?

Potwierdza to również praktyka. Niedawno spędziłem tydzień roboczy w Brukseli i Luksemburgu w składzie delegacji ukraińskich banków i firm fintech. Podczas spotkań w Parlamencie Europejskim, Europejskim Banku Inwestycyjnym, instytucjach finansowych i hubach fintechowych stało się oczywiste, że:

• niektóre jurysdykcje, jak np. Luksemburg, tworzą silne ekosystemy fintechowe i aktywnie wspierają rozwój branży;

• jednocześnie konkurencja o dostęp do tych rynków jest wysoka, a wejście — znacznie trudniejsze, niż wydaje się z zewnątrz;

• kluczowym czynnikiem sukcesu jest zdolność firmy do „mówienia tym samym językiem” co regulator — w zakresie podejścia, kultury i oczekiwań.
   

W tym kontekście istotną rolę mogą odegrać zespoły lub doradcy, którzy są już zintegrowani z europejskim ekosystemem i rozumieją obie strony. Podsumowując, uzyskanie licencji w UE to nie tylko proces prawny, lecz sprawdzian dojrzałości biznesu, jego zdolności do adaptacji i funkcjonowania w innej kulturze regulacyjnej.

Komunikacja i światopogląd
 

Kiedy dopiero zaczynaliśmy wchodzić na rynek europejski, odniosłem wrażenie, że nasz kraj — w porównaniu z państwami członkowskimi UE — ogólnie pozostawał w tyle pod względem znajomości języka angielskiego, szczególnie na początku pełnoskalowej wojny. Na przykład, gdy mieszkałem na Litwie, niezależnie od branży, większość osób bardzo dobrze znała angielski.

Na początku trudno nam było komunikować się tym samym językiem z europejskimi regulatorami. Przyszliśmy z własnym światopoglądem, który wydawał nam się zbieżny z wizją lokalnego nadzorcy. Jednak podczas prezentacji dla jednego z banków centralnych zaczęto nam zadawać pytania, ponieważ nie rozumiano sensu niektórych naszych produktów. Dlatego kluczowe jest posiadanie modelu biznesowego, który będzie klarowny dla europejskich organów regulacyjnych.

Ważne jest również sformowanie zespołu składającego się przede wszystkim z lokalnych ekspertów lub przedstawicieli diaspory, którzy rozumieją zarówno kontekst ukraiński, jak i realia kraju, w którym ubiegamy się o licencję.

Jak uzyskać licencję w UE: algorytm działań krok po kroku i alternatywne rozwiązania
 

Jeśli miałbym sformułować rady dla ukraińskich firm planujących uzyskanie licencji w UE, nie sprowadzałbym ich do formalnej listy kontrolnej. W rzeczywistości chodzi bardziej o sekwencję właściwych decyzji niż o samo spełnienie zestawu wymogów. Jeśli jednak mielibyśmy to ustrukturyzować, wyróżniłbym kilka kluczowych kroków.

Pierwszym krokiem jest wybór jurysdykcji. UE nie jest jednolitym rynkiem i wybór kraju ma krytyczne znaczenie. Ważne jest, aby oceniać nie tylko formalne wymogi, ale także praktykę regulatora, szybkość procedur, otwartość na nowych graczy oraz wartość, jaką firma może wnieść na lokalny rynek.

Należy również wziąć pod uwagę dostępność niezbędnej infrastruktury do rozpoczęcia działalności — zarówno operacyjnej, jak i kadrowej. W praktyce często jest to niedoceniane. Przykładowo, w niektórych jurysdykcjach mogą pojawić się prozaiczne ograniczenia, takie jak trudności z relokacją zespołu czy dostępnością mieszkań. W innych — czynniki językowe lub kulturowe mogą wpływać na pracę z dokumentacją i interakcję z regulatorem.

Po drugie — adaptacja modelu biznesowego, o czym wspominałem wcześniej. Nie warto przenosić ukraińskiego modelu w formacie „jeden do jednego”. Lepiej zacząć od prostszej, zrozumiałej dla regulatora konstrukcji, która ma już swoje odpowiedniki na rynku, a dopiero potem stopniowo rozbudowywać produkt.

Po trzecie — budowa zespołu. Licencja w UE to w dużej mierze kwestia ludzi. Posiadanie w zespole specjalistów z doświadczeniem europejskim lub doradców rozumiejących lokalny kontekst znacząco zwiększa szanse na sukces.

Po czwarte — gotowość operacyjna do licencjonowania. Przed złożeniem wniosku należy posiadać nie tylko dokumenty, ale realnie działające procesy: compliance, zarządzanie ryzykiem, bezpieczeństwo IT, kontrolę wewnętrzną. Regulator nie sprawdza „papieru”, lecz zdolność do działania.

Po piąte — realistyczne oczekiwania co do terminów. Jest to zawsze proces iteracyjny z regulatorem, który wymaga czasu i zasobów.

Warto również zaznaczyć, że istnieją podejścia alternatywne. Dla niektórych firm bardziej efektywną drogą może być M&A (fuzje i przejęcia) lub partnerstwo z już licencjonowanymi graczami, co pozwala na szybsze wejście na rynek i równoległe budowanie własnego modelu licencyjnego.

Wybór partnera biznesowego w UE
 

Gdybym teraz wybierał partnera biznesowego, w pierwszej kolejności zwróciłbym uwagę na to, czy jego działalność nie jest związana z produktami wysokiego ryzyka. Mam na myśli kryptowaluty, hazard, zakłady bukmacherskie itp. Tego typu aktywności zwiększają ryzyko strat i mogą powodować problemy z lokalnymi regulatorami.

Innym przykładem jest niedawna wiadomość o tym, że były prezydent Polski wszedł w skład rady nadzorczej jednej z polskich firm fintechowych planujących wejście na rynek ukraiński. Moim zdaniem, jeśli w taki proces zaangażowane są tak autorytatywne osoby, istnieją podstawy, by sądzić, że współpraca z taką firmą będzie potencjalnie sukcesem. Najprawdopodobniej cenią oni swoją reputację oraz członków zespołu i stawiają na perspektywę długofalową.

Wiele zależy również od komponentu ekonomicznego — tego, na ile partner jest w stanie zapewnić wysokie zyski. Ważna jest także jego reputacja w oczach regulatora, historia dotychczasowych interakcji, brak sankcji oraz wyniki kontroli.

Podsumowując, do współpracy wybrałbym bank lub firmę fintech o nienagannej reputacji, która ma ugruntowaną pozycję na rynku i z której usług aktywnie korzystają klienci.

O jurysdykcjach „przyjaznych” i „trudnych” dla fintechu
 

Analizując jurysdykcje w UE, należy rozumieć, że nie istnieje „państwo idealne” — wszystko zależy od celów firmy, jej modelu biznesowego oraz horyzontu rozwoju. Można jednak wskazać pewne ogólne tendencje.

Za jurysdykcje bardziej „przyjazne” dla fintechu tradycyjnie uważa się kraje bałtyckie, w szczególności Litwę. Aktywnie pozycjonuje się ona jako hub fintechowy, oferując stosunkowo przejrzysty i szybki proces licencjonowania oraz otwarty dialog z regulatorem. Warto wspomnieć również o Łotwie, choć obecnie opiera się to bardziej na ogólnych obserwacjach niż na własnym doświadczeniu praktycznym. Takie kierunki wybierają zazwyczaj firmy, dla których kluczowa jest szybkość wejścia na rynek i możliwość stopniowego skalowania.

Z kolei kraje takie jak Luksemburg czy Irlandia oferują dojrzalszą infrastrukturę finansową i silniejszą reputację. Jednak wymogi są tam z reguły wyższe — zarówno w kwestii ładu korporacyjnego, jak i oczekiwań co do skali biznesu czy jakości zespołu. Należy również wziąć pod uwagę koszty wejścia, w tym wydatki na personel i fizyczną obecność operacyjną. Jest to zatem wybór raczej dla dojrzałych graczy lub tych, którzy od razu celują w rynek masowy. Luksemburg robi szczególne wrażenie ze względu na koncentrację instytucji finansowych i globalnych gigantów, takich jak Amazon czy Alibaba.

Jeśli chodzi o jurysdykcje „trudniejsze”, są to zazwyczaj największe gospodarki UE — Francja, Niemcy, częściowo Holandia. Tamtejsi regulatorzy są bardziej konserwatywni, procesy trwają dłużej, a oczekiwania dotyczące lokalnej obecności i integracji biznesu są znacznie wyższe. Warto podkreślić, że mimo wspólnych ram prawnych, Unia Europejska w praktyce nie jest w pełni zharmonizowana, a lokalni nadzorcy często kierują się interesem narodowym.

Największy błąd ukraińskich fintechów przy wchodzeniu na rynek UE
 

Moim zdaniem największym błędem jest porzucenie swoich zamiarów. Rynek europejski jest skomplikowany i nie zawsze wszystko udaje się za pierwszym razem. Nie powinno się tego jednak postrzegać jako katastrofy, lecz jako okazję do zweryfikowania podejścia, adaptacji modelu i pójścia naprzód. 

Ważne jest jedynie zachowanie balansu między ambicjami a racjonalnością: ocena, czy oczekiwany rezultat jest wart inwestowanych zasobów.

Jak zmieniło się podejście do pracy
 

Na początku dominowało u nas podejście: wszystko na jutro, szybkie efekty, sztywne terminy, presja i półśrodki. Obecnie stawiamy na „długą grę”, polegającą na maksymalnym spełnianiu wszystkich wymogów i demonstrowaniu poważnych zamiarów operowania na tym rynku.

Co więcej, europejskie regulacje również ewoluowały. Patrząc na liczbę licencji wydanych na Litwie w ciągu ostatniej dekady, w ciągu ostatnich pięciu lat jest ich znacznie mniej. Obecnie nie da się uzyskać licencji, spełniając jedynie formalności. Regulator zapyta: „Po co tu przyszedłeś? Jaką wartość wnosisz do gospodarki? Dlaczego chcesz licencję właśnie tutaj? Ilu klientów planujesz obsłużyć i dlaczego lokalni klienci mieliby korzystać z twoich usług?”.

Początkowo liczyliśmy też na „czynnik ukraiński”, mając nadzieję, że na fali wsparcia szybciej osiągniemy wyniki. Choć wsparcie rzeczywiście istnieje, w tych krajach przestrzeganie zasad stoi na pierwszym miejscu — bez żadnych odstępstw. Wszystko musi być wykonane precyzyjnie i bez wyjątków.

O adaptacji modeli biznesowych ukraińskich fintechów do wymogów UE
 

Wydaje mi się, że w tym procesie nie ma nic nadzwyczajnie trudnego ani wykraczającego poza obiektywne możliwości biznesu. W dużej mierze wszystko zależy od podejścia.

Kluczowym czynnikiem jest mentalność — orientacja na rozwój, czyli tak zwany growth mindset, zamiast skupiania się na ograniczeniach. To właśnie zdolność do adaptacji, nauki i weryfikacji własnych metod określa, jak skutecznie firma przejdzie tę drogę. Jednocześnie należy rozumieć, że ukraińska gospodarka coraz głębiej integruje się z rynkiem europejskim. Co za tym idzie, podejście do prowadzenia biznesu, zwłaszcza w firmach aspirujących do rozwoju, stopniowo się zmienia i zbliża do standardów europejskich.

Rady dla ukraińskich fintechów planujących skalowanie w UE:

Myśleć nieszablonowo (out of the box). Nie przenosić ukraińskiego modelu w formacie „jeden do jednego”, lecz od razu adaptować się do europejskich zasad i podejść.

Szybko integrować się z lokalnym kontekstem.

Inwestować w silny zespół. Powinni to być ludzie kategorii „A” — proaktywni, zorientowani na wyniki i zdolni do doprowadzania spraw do końca.

Kapitał ludzki i analiza rynku
 

W Ukrainie występuje pewna specyfika — w naszych firmach pracują zazwyczaj głównie Ukraińcy, skupieni na realiach prowadzenia biznesu w naszym państwie, z uwzględnieniem czynników korupcyjnych i innych składowych.

Jednak będąc za granicą, widzisz, że w jednej firmie pracują osoby z zupełnie różnych krajów: Grecji, Włoch czy Indii. Wszyscy oni zazwyczaj legitymują się dyplomami czołowych międzynarodowych uczelni. Zaczynasz sobie uświadamiać, jak bardzo twój światopogląd wypada blado na tle ich doświadczeń. Pojawia się poczucie, że ukraińskie firmy zostają w tyle — przede wszystkim na poziomie kapitału ludzkiego i edukacji.

W konsekwencji wpływa to na rozwój produktów i usług oferowanych przez zagraniczne firmy, ponieważ ich perspektywa jest szersza. W tym kontekście ważne jest, aby wchodzić do innego kraju nie z pozycji wyższości — na zasadzie: „jesteśmy Ukraińcami i teraz nauczymy miejscowych, Włochów czy Polaków, jak należy pracować”. To całkowicie błędne podejście.

Należy zatrudnić menedżerów z danego kraju, którzy mają tam odpowiednie doświadczenie zawodowe i wiedzą, jak współpracować z regulatorem. NovaPay postąpiła tak właśnie na Litwie — zaprosiliśmy specjalistów rozumiejących specyfikę lokalnego biznesu. Oczywiście nasza firma przeszła już pewną drogę i rozumie, jak radzić sobie z wyzwaniami, co zwiększa szanse na sukces.

Co do dalszych planów, najważniejsze jest określenie, co możemy zaoferować rynkowi europejskiemu. Należy zbadać i przeanalizować, czy taka ekspansja przyniesie nam realne korzyści, aby nie była to jedynie kwestia wizerunkowa.

Czytaj nas na Telegram i Sends