Фінтех і регуляція: що відрізняє Україну та ринки ЄС — пояснює Роман Філоненко, директор юридичного департаменту NovaPay

Міжнародний фінансовий сервіс NovaPay є одним із помітних гравців українського фінтех-ринку, входить до групи компаній NOVA (Нова пошта). Компанія обслуговує до 2,5 млн транзакцій щодня, а застосунком NovaPay вже користуються понад 1 млн клієнтів. 

Із масштабуванням бізнесу та розвитком нових напрямів компанія послідовно розширює свою присутність на міжнародних ринках. У 2022 році NovaPay зареєструвала бренд у Литві та відкрила офіс у Вільнюсі. Працює також на ринку Молдови. Вихід на ринки ЄС є частиною довгострокової стратегії компанії, зокрема, отримання власної ліцензії для роботи в європейській юрисдикції.

Розвиток міжнародного напряму передбачає не лише географічну експансію, а й адаптацію до різних регуляторних вимог та особливостей фінансових ринків. Зокрема, йдеться про відмінності між українським та іншими ринками — від підходів до ліцензування та комплаєнсу до рівня регуляторного навантаження. 

Про бар’єри в отриманні ліцензій для фінтехів, регуляторні особливості та специфіку роботи на різних ринках в інтерв’ю UA.News розповідає Роман Філоненко, директор юридичного департаменту NovaPay (ГК NOVA).
 

Про відмінності у регулюванні фінтехів в Україні та ЄС
 

Ключова відмінність між Україною та ЄС полягає не стільки в самих нормах, скільки у філософії регулювання. Водночас Україна перебуває у процесі гармонізації з європейським правом, і ми вже бачимо поступове впровадження відповідних підходів. Фактично, у багатьох аспектах ми перебуваємо у фазі наздоганяючого розвитку, тоді як у ЄС ці підходи вже давно є сталою практикою.

Наприклад, вимоги до системи внутрішнього контролю, корпоративного управління, open banking — в Україні це відносно нові елементи регулювання, які зараз активно формуються та вдосконалюються. У Європі це вже усталена інфраструктура ринку.

У Європейському Союзі регулювання фінтеху базується на принципах технологічної нейтральності та пропорційності. Це означає, що регулятор фокусується на суті послуги та рівні ризику, а не на типі установи. У результаті банки, небанківські платіжні установи та фінтех-компанії можуть працювати в більш-менш рівних умовах, маючи доступ до однакових інструментів — зокрема платіжних рахунків, ініціювання платежів або емісії платіжних інструментів.

В Україні ж історично сформувався більш інституційний підхід, коли правила часто залежать від того, хто саме надає послугу — банк чи небанківська установа. Це призводить до ситуацій, коли при однаковій економічній суті операцій застосовуються різні регуляторні вимоги. Як приклад, можна навести підходи до фіскалізації або обмеження окремих операцій для небанківських надавачів платіжних послуг.

Якщо говорити більш точково, окремо варто відзначити вимоги до корпоративного управління в ЄС. Логіка європейського регулятора полягає в тому, щоб учасники платіжного ринку мали таку структуру корпоративного управління, яка дозволяє ефективно управляти ризиками та приймати збалансовані рішення.

Йдеться про відхід від моделі, де ключові рішення фактично залежать від однієї особи, і перехід до системи, в якій залучені різні рівні управління — акціонери, наглядові органи, члени ради, у тому числі незалежні директори. Така модель забезпечує більшу стійкість бізнесу та кращу якість ухвалення рішень.

В Україні, особливо в сегменті небанківських установ, такі підходи поки що лише формуються. Водночас, на мою думку, ми вже перебуваємо на порозі цих змін, оскільки наявні інструменти корпоративного управління значною мірою є застарілими та не повністю відповідають сучасним вимогам ринку.

Можливо, не всі з цим погодяться, але така модель також формує культуру колективної відповідальності, коли рішення приймаються командно і відповідальність розподіляється відповідно до ролей, а не концентрується на одній особі.

Різні рівні регулювання в ЄС
 

Європейський Союз має кілька рівнів регулювання. На загальному рівні ухвалюють директиви, обов’язкові для впровадження та дотримання у всіх країнах ЄС. Водночас кожна країна має національне законодавство, яке може відрізнятися від загальноєвропейського. Наприклад, вимоги до учасників ринку в Польщі можуть відрізнятися від тих, що є в Литві. Хоча всі вони працюють під парасолею загальноєвропейських норм, наприклад, PSD2 (Revised Payment Services Directive).

Водночас PSD2 визначає, що є платіжні установи, так звані Payment Institutions, а є Electronic Money Institutions. Наприклад, у Литві правозастосування щодо електронних майданчиків має свої особливості порівняно з Польщею, зокрема в контексті роботи з клієнтськими коштами. Гравців, які мають Payment Institutions, в Польщі більше — там ми не побачимо багато ліцензій Electronic Money Institutions.
 

Україна рухається до європейських норм
 

Вектор українського законодавства у цій сфері формувався після підписання Угоди про асоціацію з ЄС, коли наша країна націлилася на вступ до Євросоюзу та приведення законодавства у відповідність, зокрема до PSD2. Україна ухвалила Закон про платіжні послуги, у якому, по суті, відображені основні моменти щодо Electronic Money Institutions.

Але європейське законодавство все одно більш просунуте у цій сфері: поділ на електронні майнінг-системи, пеймент-системи. В Україні ж загалом визначені просто платіжна установа і мала платіжна установа. Хоча, якщо порівняти з PSD2, це трохи інші суб'єкти.

Крім того, український регулятор на національному рівні вводить більше обмежень для небанківських надавачів платіжних послуг, ніж для банків, щоб захищати економічні інтереси держави під час війни. Насамперед це стосується відкриття валютних рахунків або переказу коштів за кордон — небанки не можуть забезпечувати ці послуги. 

Про бар’єри в отриманні ліцензій для фінтехів у країнах ЄС
 

Мабуть, одна з ключових проблем українських підприємців полягає в тому, що вони часто виходять на європейський ринок із припущенням, що підходи, які працюють в Україні, автоматично будуть працювати і в ЄС. На практиці це не так —  і це стає першим серйозним бар’єром у процесі ліцензування.

Саме тому я б рекомендував із самого початку залучати фахівців, які розуміють як український, так і європейський контекст, а також специфіку конкретної юрисдикції. Без цього компанії часто витрачають час на побудову моделей, які виглядають логічними з української перспективи, але не є зрозумілими або прийнятними для європейського регулятора.

Другий важливий момент —  це бізнес-модель. Не варто намагатися «дзеркалити» український продукт у ЄС. Те, що працює вдома, не завжди буде очевидним для локального регулятора. На старті доцільніше обирати більш прості й зрозумілі моделі, які вже мають аналоги на ринку, і масштабуватися поступово. Виняток —  коли команда вже має глибокий європейський досвід і здатна одразу будувати більш складні конструкції.

Окремо варто враховувати фактор країни. Європейський ринок не є настільки «безшовним», як часто здається. Локальні регулятори мислять категоріями національного ринку і, в тому числі, захисту місцевих гравців. Тому при виході на нову юрисдикцію важливо відповісти на просте запитання: яку цінність ви приносите локальній економіці і чому регулятор має видати ліцензію саме вам як новому гравцю?

Це підтверджується і практикою. Нещодавно я провів робочий тиждень у Брюсселі та Люксембурзі у складі делегації українських банків і фінтех-компаній. У ході зустрічей у Європейському парламенті, Європейському інвестиційному банку, фінансових інституціях та фінтех-хабах стало очевидно, що:

• окремі юрисдикції, як-от Люксембург, формують сильні фінтех-екосистеми та активно підтримують розвиток галузі;
• водночас конкуренція за доступ до цих ринків є високою, а вхід —  значно складнішим, ніж здається ззовні;
• ключовим фактором успіху є здатність компанії «говорити однією мовою» з регулятором —  у підходах, культурі та очікуваннях.

У цьому контексті важливу роль можуть відігравати команди або радники, які вже інтегровані в європейську екосистему та розуміють обидві сторони.

У підсумку, отримання ліцензії в ЄС — це не просто юридичний процес, як видається, а перевірка на зрілість бізнесу, його адаптивність і здатність працювати в іншій регуляторній культурі. 

Комунікація та світогляд
 

Коли ми лише починали виходити на європейський ринок, я відчув, що наша країна, порівняно з країнами-членами ЄС, загалом відставала в знаннях англійської мови, особливо на початку повномасштабної війни. Наприклад, коли я жив у Литві, незалежно від сфери, більшість людей дуже добре знали англійську.

Нам на початку було складно комунікувати однією мовою з європейськими регуляторами. Ми прийшли зі своїм світоглядом, як нам здавалося, подібним до бачення локального регулятора.  Але під час презентації для одного з Центробанків, нам почали ставити запитання, оскільки не розуміли сенсу деяких наших продуктів. Тому важливо мати бізнес-модель, яка буде зрозумілою для європейських регулюючих органів.

Також важливо сформувати команду насамперед з локальних експертів або вихідців з діаспори, які розуміють як український контекст, так і контекст тієї країни, де отримується ліцензія.
 

Як отримати ліцензію в ЄС: покроковий алгоритм дій та інші варіанти вирішення
 

Якщо говорити про поради українським компаніям, які планують отримання ліцензії в ЄС, то я б не зводив це до формального чек-листа. Насправді це більше про послідовність правильних рішень, ніж про виконання набору вимог.

Втім, якщо спробувати це структурувати, я б виділив кілька ключових кроків.

Перший крок — це визначення юрисдикції. ЄС не є однорідним ринком, і вибір країни має критичне значення. Важливо оцінювати не лише формальні вимоги, а й практику регулятора, швидкість проходження процедури, відкритість до нових гравців, а також те, яку цінність компанія може принести локальному ринку.

Окремо слід враховувати наявність необхідної інфраструктури для запуску діяльності — як операційної, так і людської. На практиці це часто недооцінюється. Наприклад, у деяких юрисдикціях можуть виникати побутові обмеження, як-от складність із релокацією команди або доступністю житла. В інших — мовні або культурні фактори можуть впливати на роботу з документами та взаємодію з регулятором.

Другий — як вказував раніше, адаптація бізнес-моделі. Не варто переносити українську модель «як є». Краще почати з більш простої, зрозумілої для регулятора конструкції, яка вже має аналоги на ринку, і вже потім поступово ускладнювати продукт.

Третій — побудова команди. Ліцензія в ЄС — це значною мірою про людей. Наявність у команді фахівців із європейським досвідом або радників, які розуміють локальний контекст, суттєво підвищує шанси на успіх.

Четвертий — операційна готовність до ліцензування. До подачі заявки варто мати не лише документи, а й реально працюючі процеси — комплаєнс, управління ризиками, ІТ-безпеку, внутрішній контроль. Регулятор перевіряє не «папір», а здатність працювати.

П’ятий — реалістичні очікування щодо строків. Це завжди ітераційний процес із регулятором, який потребує часу і ресурсів.

Окремо зазначу, що існують і альтернативні підходи. Наприклад, для деяких компаній більш ефективним шляхом може бути M&A або партнерство з уже ліцензованими гравцями, що дозволяє швидше вийти на ринок і паралельно будувати власну ліцензійну модель.
 

Вибір бізнес-партнера в ЄС
 

Якби я зараз обирав бізнес-партнера, то насамперед звернув би увагу на те, щоб його діяльність не була пов'язана з високоризикованими продуктами. Я маю на увазі криптовалюти, гемблінг, бетинг і таке інше. Ці види діяльності підвищують ризики втрат і можуть викликати проблеми з локальними регуляторами.

Або, наприклад, інша історія. Нещодавно стало відомо, що колишній президент Польщі увійшов до наглядової ради однієї з польських фінтех-компаній, яка планує вихід на український ринок.  На мою думку, якщо в цьому процесі задіяні такі авторитетні особи, то є підстави вважати, що потенційно співпраця з цією компанією буде успішною. Швидше за все, вони цінують свою репутацію та членів команди і хочуть працювати на довгострокову перспективу.

Також багато залежить від економічної складової, наскільки партнер готовий забезпечити вам високий заробіток. Важливі також його репутація в очах регулятора, історія взаємодії, наявність санкцій та результати перевірок.

Загалом для співпраці я все ж таки обрав би банк, або фінтех-компанію з високою репутацією, яка добре зарекомендувала себе на ринку, і її сервісами активно користуються клієнти.

Про «дружні» та «складні» для фінтеху юрисдикції
 

Якщо говорити про юрисдикції в ЄС, важливо розуміти, що не існує «ідеальної країни» — усе залежить від цілей компанії, її бізнес-моделі та горизонту розвитку. Водночас можна виділити певні загальні тенденції.

Серед більш «дружніх» юрисдикцій для фінтеху традиційно називають країни Балтії, зокрема Литву. Вона активно позиціонує себе як фінтех-хаб, пропонує відносно прозорий і швидкий процес ліцензування, а також відкритий діалог із регулятором. Також варто згадати Латвію, хоча наразі це більше базується на загальній інформації та спостереженнях, ніж на власному практичному досвіді.

Такі юрисдикції часто обирають компанії, яким важлива швидкість входу на ринок і можливість поступового масштабування.

Водночас країни на кшталт Люксембурга чи Ірландії пропонують більш зрілу фінансову інфраструктуру та сильну репутацію. Але й вимоги там, як правило, вищі — як з точки зору корпоративного управління, так і очікувань до масштабу бізнесу та якості команди. Окремо варто враховувати і вартість входу, зокрема, рівень витрат на персонал та операційну присутність.

Тобто це, скоріше, вибір для більш зрілих компаній або тих, хто одразу орієнтується на масштабний ринок.

Окремо відзначу Люксембург як юрисдикцію, яка справляє сильне враження з точки зору концентрації фінансових інституцій та глобальних гравців. Наявність таких компаній, як Amazon чи Alibaba, а також розвинена фінансова екосистема формують дуже високий стандарт ринку і водночас задають орієнтир для розвитку.

Якщо говорити про більш «складні» юрисдикції, то це, як правило, великі економіки ЄС — Франція, Німеччина, частково Нідерланди. Там регулятори більш консервативні, процеси довші, а очікування до локальної присутності та інтеграції бізнесу значно вищі.

Окремо варто підкреслити, що Європейський Союз, попри єдине регуляторне поле, залишається не повністю гармонізованим на практиці. Локальні регулятори часто мислять категоріями національного ринку, у тому числі з огляду на захист локальних гравців.
 

Найбільша помилка українських фінтехів при виході на ринок ЄС 
 

На мою думку, найбільша помилка — це зупинитися у своїх намірах. Європейський ринок складний, і не завжди все виходить із першої спроби. Але це не має сприйматися як катастрофа — скоріше як можливість переглянути підходи, адаптувати модель і рухатися далі.

Важливо лише зберігати баланс між амбіціями та раціональністю: оцінювати, чи відповідає очікуваний результат тим ресурсам, які інвестуються сьогодні.
 

Як змінилися підходи в роботі
 

На початку у нас був підхід: все треба на завтра, швидкі результати, жорсткі дедлайни, тиск та напівзаходи. Зараз для нас важливо йти у більш «довгу гру» з максимальним виконанням усіх вимог та демонстрацією серйозних намірів роботи на цьому ринку.

До того ж європейська регуляція теж змінилася. Якщо подивитися на кількість ліцензій у Литві за останнє десятиліття, то в останні п'ять років їх видали значно менше порівняно з попередніми. Кількість виданих ліцензій значно скоротилася. Зараз неможливо отримати ліцензію, просто виконавши якісь формальності. Регулятор запитає: «Навіщо ти сюди прийшов? Яку цінність ти несеш економіці? Чому ти вирішив тут отримувати ліцензію? Скільки клієнтів плануєш обслуговувати? Чому місцеві клієнти будуть користуватися твоїми послугами?».

Також ми зважали на фактор України, сподіваючись, що на хвилі підтримки зможемо досягти значних результатів на новому ринку, зокрема у Литві. Хоча підтримка дійсно існує, у цих країнах виконання вимог і правил стоїть на першому місці — без будь-яких відхилень: все має бути дуже чітко, без жодних винятків.

Про адаптацію бізнес-моделей українських фінтехів до вимог ЄС
 

Мені здається, що в цьому процесі немає нічого надскладного або такого, що виходить за межі об’єктивних можливостей бізнесу. Значною мірою все залежить від підходу.

Ключовим фактором є мислення — орієнтація на розвиток, або так званий growth mindset, а не фокус на обмеженнях. Саме здатність адаптуватися, вчитися і переглядати власні підходи визначає, наскільки успішно компанія проходить цей шлях.

Водночас важливо розуміти, що українська економіка дедалі глибше інтегрується в європейський ринок. Відповідно, і підходи до ведення бізнесу, особливо в компаніях, які прагнуть розвитку, поступово змінюються і наближаються до європейських стандартів.

Поради українським фінтехам, які планують масштабування у ЄС

Перша — мислити ширше (out of the box). Не переносити українську модель «як є», а одразу адаптуватися під європейські правила і підходи.

Друга — швидко інтегруватися в локальний контекст.

Третя — інвестувати в сильну команду. Це мають бути люди категорії «A» — проактивні, орієнтовані на результат і здатні доводити рішення до кінця.
 

Людський капітал та аналіз ринку  
 

В Україні є певна особливість — у наших компаніях зазвичай працюють переважно українці, які зосереджені на специфіці ведення бізнесу в нашій державі, враховуючи корупційну та інші складові.

Але коли опиняєшся за кордоном, то бачиш, що в одній компанії там працюють вихідці з абсолютно різних країн: Греції, Італії, Індії. Усі вони зазвичай мають дипломи провідних міжнародних університетів. Починаєш усвідомлювати, наскільки твій світогляд програє проти їхнього. З'являється відчуття, що українські компанії відстають — передусім на рівні людського капіталу та освіти.

Відповідно, це впливає на розвиток продуктів та послуг, які пропонують закордонні компанії, адже їхній досвід є ширшим. У цьому контексті важливо заходити в іншу країну не з позиції зверхності — мовляв, ми українці, зараз розкажемо місцевим, італійцям чи полякам, як треба робити. Це абсолютно неправильна історія.

Потрібно все ж таки взяти менеджерів з цієї країни, які мають там відповідний досвід роботи та взаємодії з регулятором. NovaPay саме так зробила у Литві — ми запросили спеціалістів, які розуміють специфіку місцевого бізнесу.  Звичайно, наша компанія пройшла певний шлях та розуміє, як працювати з викликами, що збільшує шанси на успіх.

Щодо подальших планів, то головне — визначити, що ми можемо запропонувати європейському ринку. Потрібно вивчити та проаналізувати, чи принесе нам таке просування реальні бенефіти, щоб це не була просто іміджева історія.

Читай нас у Telegram та Sends